NDA

定義

NDAとは、業務上で開示する秘密情報を相手方が第三者へ漏洩することや、合意した目的以外に利用することを防ぐために締結する契約です。日本語では秘密保持契約と呼びます。

企業間で共同開発や業務提携を検討する際、自社の技術情報や顧客データを相手方に提供する場面が多くあります。NDAは、その際に提供した情報が競合他社に渡る事態や、無断で別の事業に転用されるリスクを防ぐための安全柵の役割を果たします。実務では、本格的な取引に入る前の検討段階やPoC（概念実証）を開始する時点で締結します。

AIや機械学習の共同開発では、従来のソフトウェア開発とは異なる注意が必要です。相手方から提供された学習用データを契約終了時に消去したとしても、そのデータから学習したAIモデルのパラメータ内部に情報の特徴が残るためです。そのため実務では、秘密情報の範囲だけでなく、提供データを用いて作成された学習済みモデルや派生成果物の取り扱いについても、NDAや開発契約で事前に明確に取り決める必要があります。

法律による保護との対比

法律（不正競争防止法）による保護と、NDAによる契約上の保護には明確な対比があります。

第1の違いは、守られる情報の範囲です。不正競争防止法において営業秘密や限定提供データとして保護を受けるためには、秘密管理性や有用性などの厳しい法的条件を満たす必要があります。これに対してNDAでは、当事者の合意によって秘密情報の定義を自由に決定できます。法律の条件に当てはまらない初期段階のアイデアや整理前のデータであっても、契約書に明記すれば守る対象に含められます。

第2の違いは、効力が及ぶ相手の範囲です。法律による保護は、事前の合意がない第三者による不正取得に対しても差し止めや損害賠償を請求できます。これに対してNDAの効力は、原則として契約を交わした当事者だけに限定されます。第三者が独自に同じ情報へ到達した場合、NDAを根拠にしてその第三者を差し止めることはできません。そのため実務では、契約による取り決めと法律上の管理体制の両方を重ねて運用します。